证券代码：601966     证券简称：玲珑轮胎    公告编号：2023-034

              山东玲珑轮胎股份有限公司

(资料图片仅供参考)

 关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购注销

 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

                  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ●公司拟合计回购注销 3,208,800 股限制性股票，占本次回购注

销前公司总股本的 0.22%。

   ●回购价格为 15.88 元/股。

司”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审

议通过了《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》、《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

案》，同意将 2020 年限制性股票回购价格调整为 15.88 元/股，并将

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,208,800

股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

   一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次会议审

议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励

对象授予名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独

立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律

师事务所出具了法律意见书。

（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2020 年 11 月 18 日在公

司内部发布了《关于 2020 年股权激励名单的公示》，对公司本次拟

激励对象名单及职务予以公示，公示时间为自 2020 年 11 月 18 日起

至 2020 年 11 月 27 日止。公示期满，公司监事会未收到任何人对本

次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 11 月 28 日，公司在上海证

券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有

限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核

及公示情况说明》（公告编号：2020-108）。

的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了

《山东玲珑轮胎股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-115）。

过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》。

届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激

励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同

意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了

同意的核查意见。

更登记，于 2021 年 2 月 25 日完成过户登记。

和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年及

象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对 2020 年限制性

股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行

调整，限制性股票的回购价格调整为 16.1 元/股。因 64 名激励对象

四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性

股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。2020 年限制性股

票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象共 546 名，可解除限

售的限制性股票数量为 2,370,060 股。公司独立董事对该事项发表了

同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（青

岛）律师事务所出具了法律意见书。

和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年及

象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对 2020 年限制性

股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行

调整，限制性股票的回购价格调整为 15.94 元/股。因 12 名激励对象

离职、公司 2021 年实现的业绩未符合相关解除限售期的要求，公司

合计回购注销 2,502,600 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的

独立意见。

五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票回

购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》。拟对 2020 年限制性股票激励计划已授予

但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回

购价格调整为 15.88 元/股。因公司 2022 年实现的业绩未符合相关解

除限售期的要求，公司拟合计回购注销 3,208,800 股限制性股票。公

司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、2020 年限制性股票回购价格调整的情况说明

四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向 2020 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授

予价格为 16.59 元/股。

  公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以 2020 年年度利润分

配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股

东按每 10 股派发现金红利 4.9 元（含税）。剩余未分配利润结转下

一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司 2020 年度利润

分配已于 2021 年 6 月 10 日实施完毕。

  公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了

《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以 2021 年年度利

润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现

金红利 1.6 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，

公司不进行其他形式分配。公司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月

  公司将于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议《关

于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司将以 2022 年年度利润

分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，拟向全

体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股

票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未

解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计

算方式如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

   经调整，P＝（P0-V）=16.59-0.49-0.16-0.06=15.88 元/股，即

限制性股票的回购价格调整为 15.88 元/股。公司本次对限制性股票

回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

   三、本次 2020 年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、

回购数量、回购价格及回购资金总额

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》，本激励计划的解除限售考核年度为

绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                   业绩考核目标

                    以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率

      第一个解除限售期

首次授                 不低于 30%

予的限                 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率

      第二个解除限售期

制性股                 不低于 45%

 票             以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率

      第三个解除限售期

               不低于 60%

  上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予

价格。

   根据公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年实现归属于上市公司

股东的净利润为 291,616,822 元，较 2019 年减少 82.52%，公司 2022

年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注

销 2020 年限制性股票激励计划中的 3,208,800 股限制性股票。本次

限制性股票回购价格为 15.88 元/股，回购总金额为 50,955,744 元，

回购资金全部为公司自有资金。

   四、回购注销后公司股本结构的变动情况表

   公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行

回购注销，股份变动如下：

                                                 单位：股

 股份类别        变动前           变动数量        变动原因      变动后

                                      限制性股票

有限售条件流通股       3,208,800   -3,208,800 回购注销                0

无限售条件流通股   1,473,522,713                      1,473,522,713

  总股本      1,476,731,513   -3,208,800         1,473,522,713

   董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手

续。

   五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

   六、独立董事意见

   （一）关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案

   公司本次调整限制性股票回购价格，符合《公司 2020 年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年

第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、

有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对

回购价格进行调整。

   因此，我们同意调整 2020 年限制性股票回购价格。

   （二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案

   本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公

司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司

及股东利益的情形。

  综上，我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制

性股票并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  （一）关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案

  本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存

在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损

害公司及股东利益的情形。

  （二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案

  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、法律意见书结论性意见

  本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》

的相关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符

合《管理办法》和本次限制性股票激励计划的规定；本次回购注销尚

需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易

所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相

关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。

  九、备查文件

公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意

见书

  特此公告。

                山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

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